De repente o caminho bifurca e nem todos escolhem o mesmo lado. O “plano” era seguir todos juntos, na felicidade ou na tristeza, mas o real é assim mesmo, e a gente só aprende fazendo, errando, tentando.

Os problemas aparecem para serem superados, as vezes é mais fácil e muitas vezes é bem difícil. Depois que o tempo facilita a reflexão, o aprendizado pode ser dividido.

Um sócio resolveu tomar outro rumo. Para uns ele “abandonou o barco”, para outros “a proposta era inegável” Como fica a sociedade? O sócio que sai pode ficar com suas quotas/ações? Tem que vender para quem fica? O que é mais justo?

Essa situação só vira problema se a regra não for combinada antes. Se houver um acordo no início, na hora da partida é só cumprir a regra. Mas quem combina antes? Quase ninguém.

Sem a regra pré-determinada cada um tem direito às suas visões e opiniões sobre o que é justo ou correto na hora da partida. Se as visões forem divergentes é muito difícil convergir a negociação, isso gera stress e insatisfação para todos.

Para conseguir resolver cada um tem que ceder um pouco e só com muita paciência (haja!) se chega a um denominador comum. Provavelmente todas as partes vão achar que cederam mais que as outras e o processo todo desgasta relacionamentos e amizades.

Dá pra recuperar, sem dúvida, mas não é melhor evitar?

Eu e meus sócios encontramos um modelo que procura evitar quaisquer desentendimentos se alguém quiser partir no meio do caminho (todo mundo tem esse direito, diga-se de passagem). Já usamos nas empresas mais novas. Nosso exemplo não é aplicável para muita gente, mas o importante aqui é só mostrar que é possível combinar antes. Cada grupo tem que pensar nas suas circunstâncias específicas e adaptar.

Nosso modelo funciona quando existe um sócio majoritário que “banca” o início do negócio e outros minoritários que entram com o seu trabalho e a divisão dos riscos.

O conceito é simples, no começo os sócios minoritários não são necessariamente donos de suas ações (para empresas S.A. ou quotas para as Ltdas). As suas ações se tornam efetivamente suas na medida que o tempo passa e eles continuam ativos na sociedade.

Se um minoritário sai antes de completar o primeiro ano de sociedade (porque recebeu uma proposta melhor no mercado ou por ter desistido de arriscar) ele simplesmente cede o direito para os outros sócios de comprarem de volta todas as suas ações pelo valor original de subscrição.

Se sair depois de um ano completo, mas antes de completar o segundo, ele cede o direito sobre metade da sua participação sem ganho e a outra metade com possibilidade de ganho. Entre o segundo e terceiro ano fica 25% e 75%. É possível flexibilizar entre o terceiro e quarto ano, ou já deixa 100% válidos ou segura 10% para só depois do quarto ano completo.

Como funciona a venda sobre a parte que ele tem direito de ganho? Essa regra do valor tem que ser combinada antes porque muita gente confunde valor patrimonial (ou contábil) com valor econômico (ou valor de mercado).

Como é impossível prever quanto a empresa estará valendo no momento que alguém resolver sair, o que achamos correto é fixar um múltiplo sobre as receitas ou sobre os resultados que seja válido para qualquer data. A escolha do múltiplo vai depender do setor e tipo de empresa (ex: 5 x ebitda).

Por que o sócio que sai deve ser obrigado a vender a parte que já tem direito pelo tempo de sociedade? Porque os sócios que ficam estarão provavelmente desfalcados e precisarão atrair um novo membro para a equipe. Além disso, não é legal terem que ficar consultando alguém que saiu do negócio para tomar decisões sobre a empresa. As vezes é até difícil encontrar e marcar reuniões com quem já partiu.

Outra coisa importante de combinar antes é o prazo para pagar o valor que o sócio que sai deve receber pela venda da sua parte. Para empresas novas ou pequenas esse prazo deve ser dilatado e os valores corrigidos para não prejudicar o vendedor.

Esses conceitos descritos aqui são também muito utilizados como políticas de stock options para pessoas chaves na empresa. O termo utilizado é o “vesting“.

Fundos de venture capital também aplicam esses conceitos para os empreendedores nos quais eles investem.

Acredito que seja um conjunto de regras justo e bem equilibrado para todos. Funciona.

Para quem ficou curioso sobre o nosso caso de aprendizado que deu origem ao modelo, foi há mais de um ano atrás e posso dizer que erramos, apanhamos para resolver, mas deu tudo certo. Todos estão felizes, e acima de tudo, ainda amigos.

crédito foto: Ereine

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